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È tornata Eleanor Waldorf! E ha grande notizie. Bendel è interessato nella sua nuova collezione. Sarà il sucesso più grande di Eleanor Original.

Blair confessa a Serena che essendo in giro con lei le sembra che tutti (anche sua madre) hanno solo occhi per Serena. Serena le assicura che Eleanor non ama nessuno quanto ama sua figlia. Blair rimane scettica.
Serena e Dan si sono messo d’ accordo di avere finalmente un vero date. La sera Dan la aspetterà davanti al cinema. Però i loro piani verrano compromessi da Blair.

Quando Eleanor chiede a sua figlia di diventare il nuovo viso, la nuova modella della sua collezione, Blair finalmente inizia a credere alle parole di Serena. Serena promette di aiutare Blair al shooting e disdice il date con Dan. Dan le promette di passare l’altro giorno al shooting.
Al set si capisce subito che Blair ha un grande bisogno di aiuto, è troppo tesa, non riesce a eseguire le idee del fotografo e non riesce neancheva copiare le posizione rilassate e scatenate di Serena.
La sera il fotografo consiglia a Eleanor di cambiare modella: Serena al posto di Blair. Eleanor accetta senza grande rimorso.

Il giorno seguente una incredula Blair scopre che è stata rimpiazzata da sua madre con Serena. Faccendo una scenata grida a Serena che già sapeva che Serena non può lasciare a qualcun altro il posto in prima fila, ma deve essere sempre nel spotlight. Serena cerca di spiegare che Eleanor le aveva detto che si facceva lo shooting con tutte e due le ragazze, ma Blair non ascolta e corre via. Neanche Dan crede Serena. Delusa Serena gli dice di andarsene.

Lasciando lo set Dan vede Blair seduta da sola e decide di sedersi accanto a lei. Le racconta della sua famiglia, quanto vorebbe dire a sua madre di tornare a casa o di lasciare la famiglia definitivamente. Blair pensando alla famiglia di Dan riesce finalmente a confrontare il vero carattere di sua madre. Eleanor amette che lei ha chiesto a Serena di fare la modella fingendo che le ragazze lo faccessero insieme. Dice che se la collezione falirebbe per colpa di Blair non si perdonasse mai.
Blair vede sua madre finalmente con altri occhi e si scusa con Serena. Per vendetta le due regazze perdono dei pezzi della collezione e si divertono faccendo le loro foto sotto il cielo azzurro di New York.

Anche Dan si scusa con Serena e sembra che finalmente la loro storia sta per iniziare.

Chuck nel fratempo sta organizzando una festa solo per uomini. Il tema “Stop thinking, start party”, droghe e ragazze leggere. Nate non è molto entusiasta di seguire la vita selvaggia di Chuck. Quando passa Carter Baizen,un ex studente di St. Jude, Nate rimane affascinato dall’ improviso cambiamento di Carter. A scuola Carter era un tipo come Chuck, però adesso a contatto con la vita reale ha scelto di fare filmati docomentari e sembra molto adulto. Nate sceglie di non andare alla festa di Chuck, ma di giocare con Carter e i suoi amici a poker. Ben presto si capisce che Carter fa il doppio gioco. Fa perdere Nate tanti soldi agli altri giocatori, che in realtà sono i suoi complici. Quando la situazione sta diventando pericolosa per Nate, arriva Chuck a salvarlo.
Però la giornata cattiva non finisce lí per Nate. Quando vuole ridare i soldi a Chuck scopre che suo padre ha chiuso il suo conto corrente. Perchè mai il Capitano avrà fatto questo?

Vi informerò al più presto,

XOXO Gossip Girl